股权投资基金基础知识(1)

王佳亮

1、新三板挂牌股票的转让方式主要包括:
(1)做市转让。
(2)协议转让。
(3)证监会批准的其他转让方式。

2、第一拒绝权:目标公司的其他股东欲对外出售股权时,作为老股东的股票投资基金在同等条件下有优先购买权。

3、股权投资基金起源于美国。1946年成立的美国研究与发展公司(American Research and Development Corporation, ARD),被公认是全球第一家以公司运作的创业投资基金。

4、1958年:美国《小企业投资法》颁布。被视为股权投资基金发展的里程碑。

5、1973年:美国创业投资协会成立。标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

6、1976年:KKR成立以后,开始出现专门从事并购投资的并购投资基金,此即经典的狭义上的私人股权投资基金。

7、2007年:KKR、黑石、凯雷、德太投资等并购基金管理机构发起设立了美国私人股权投资协会。

8、20世纪70年代后,创业投资企业开始对大型成熟企业进行并购投资。

9、我国股权投资基金发展阶段:
(1)1985-2004,探索起步阶段。
(2)2005-2012,快速发展阶段。
(3)2013至今,统一监管下的制度化发展阶段。

10、2014年年初,中国证券投资基金协会对包括投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记,对其所管理的基金进行备案,并陆续发布相关自律规则。

11、投资者在获得约定的门槛收益率后,管理人才能获得业绩报酬。

12、股权投资基金管理人有权按投资收益的一定比例获得报酬。

13、基金投资策略:基金在选择具体投资对象时所使用的一系列规则、行为和程序的总和。

14、全国股转系统挂牌流程主要分为四个阶段:
(1)决策改制阶段。
(2)材料制作阶段。
(3)反馈审核阶段。
(4)登记挂牌阶段。

15、拖售权,又称领售权、强卖权或强制出售权,是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约,且股权投资基金接受要约,则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

16、按照现行规则,股权投资基金设立完成后,应在中国证券投资基金业协办理基金备案。

17、广义的股权投资基金监管,是指有法定监管权的政府机构、行业自律组织、基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理。

18、股权投资基金行业自律的重要性,由政府有限监管和行业整体利益决定。

19、杠杆收购的收购资金三个来源:
(1)普通股。
(2)夹层资本:优先股和垃圾债。
(3)高级债:银行提供的并购贷款。

20、财务尽职调查需要重点关注如下几个方面:
(1)会计政策与会计估计。
(2)财务报告及相关财务资料。
(3)财务比率分析。
(4)纳税分析。

21、政府引导基金对创业投资基金的支持方式:
(1)参股。
(2)融资担保。
(3)跟进投资。

22、私募股权投资母基金的运作模式:
(1)一级投资。
(2)二级投资。
(3)直接投资。

23、公司型基金与合伙型基金均由工商登记,步骤:
(1)名称预先核准。
(2)申请设立登记。
(3)领取营业执照。
(4)基金备案。

24、基金的募集是基金管理人募集资金的过程,主要考虑:
(1)募集渠道。
(2)募集对象。
(3)募集过程合规性。

25、基金的设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程,主要考虑:
(1)基金组织形式。
(2)基金架构。
(3)登记备案。

26、基金募集所需主要资料:
(1)私募备忘录(Private Placement Memorandum,PPM)。
(2)募集推介资料。
(3)(反向)尽职调查资料。
(4)基金条款书。

27、投资机构对被投资企业的跟踪与监控方式:
(1)跟踪协议条款执行情况。
(2)监控被投资企业的各类经营指标和财务状况。
(3)参与被投资企业的公司治理。

28、尽职调查主要分为:
(1)业务。
(2)财务。
(3)法律。

29、在企业财务尽职调查中,对于公司披露的参股子公司,应获取最近一年的财务报告及审计报告。

30、一份详尽的尽职调查工作计划通常包括:
(1)尽职调查对象。
(2)尽职调查内容与方法。
(3)尽职调查项目组人员组成。
(4)尽职调查的日程安排。
(5)尽职调查的配套安排。

31、某企业2019年净资产为1000万元,销售收入为800万元,销售成本为400万元,预计未来一年利润为500万元,估计市盈率为3,则公司价值是多少?
解答:企业股权价值 = 企业净利润 × 市盈率,即:
公司价值 = 500万元 × 3 1500万元。

32、企业的净利润和市盈率都容易受经济周期的影响,两种因素叠加会导致周期型企业的估值在一个经济周期内呈现大起大落的特征。

33、市净率位数法比较适用于资产流动性较高的金融机构,因为这类企业的净资产账面价值更加接近市场价值。

34、企业估值特点:
(1)整体不是各部分的简单相加。
(2)整体价值来源于要素的结合方式。
(3)部分只有在整体中才能体现出其价值。
(4)整体价值只有在运行中才能体现出来。

35、折现现金流估值法包括:
(1)红利折现模型。
(2)自由现金流模型。

36、自由现金流模型包括:
(1)股权自由现金流折现模型。
(2)企业自由现金流折现模型。

37、企业估值法:
(1)整体不是各部分的简单相加。
(2)整体价值只有在运行中才能体现出来。
(3)整体价值来源于要素的结合方式。
(4)部分只有在整体中才能体现出价值。

38、企业价值 = 股权价值 + 净债务

39、使用市盈率倍数法估值时,需要关注盈利数据所属期间:
(1)最近一个完整会计年度的历史数据(静态市盈率)
(2)最近十二个月的数据(动态市盈率)。
(3)预测年度的盈利数据(前瞻市盈率)。

40、息税前利润(Earnings Before Interest and Tax,EBIT)是在扣除债权人利息之前的利润,所有出资人(股东和债权人)对息税前利润都享有分配权,因此,息税前利润对应的是企业价值(Enterprise Value,EV)。

41、相对估值法的估值步骤:
(1)选取可比公司。
(2)计算可比公司的估值倍数。
(3)计算适用于目标公司的可比倍数。
(4)计算目标公司的企业价值或者股权价值。

42、股权投资基金投资于目标公司股权,预期获得两种现金流:
(1)持有股权期间的现金红利。
(2)持有期末卖出股权时的价值。

43、创业投资估值法的步骤:
(1)估计目标公司在股权投资基金退出时的股权价值。
(2)计算当前股权价值。
(3)估计股权投资基金在退出时的要求持股比例。
(4)估计股权稀释情况,计算投资时的持股比例。

44、成本法包括:
(1)账面价值法。
(2)重置成本法。

45、待评估资产价值 = 重置全价-综合贬值。
待评估资产价值 = 重置全价 × 综合成新率。

46、清算包括:
(1)破产清算。
(2)解散清算。

47、通常触发“回售权”的两类条件有:
(1)业绩指标。
(2)非业绩事件。

48、随售权条款通常与第一拒绝条款同时出现。

49、基金合同应当约定给投资者设置一定时间的投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

50、股权投资基金管理人一般通过以下渠道和方式参与投资后管理、获取被投资企业信息:
(1)参与被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会。
(2)关注被投资企业经营状况。
(3)日常联络的沟通工作。

51、在投资后项目监控方面,需要重点关注的指标:
(1)经营指标。
(2)管理指标。
(3)财务指标。

52、业绩指标:
(1)收入。
(2)净利润。
(3)市场占有率。

53、成长指标:
(1)网点建设。
(2)新市场进入。
(3)销售额增长。

54、为了降低投资后的委托代理风险,投资机构通常会直接参与被投资企业股东大会、董事会和监事会,以提出议案或表决的方式,对被投资企业的经营管理实施监控。

55、股权投资基金为被投资企业提供的增值服务通常包括:
(1)完善公司治理结构。
(2)规范财务管理系统。
(3)为企业提供管理咨询服务。
(4)提供再融资服务。
(5)提供外部关系网络。
(6)上市辅导及并购整合。

56、基金管理人内部控制的原则:
(1)全面性。
(2)相互制约。
(3)执行有效。
(4)独立性。
(5)成本效益。
(6)适时性。

57、股权投资基金的退出方式:
(1)上市转让退出。
(2)在场外交易市场挂牌转让退出。
(3)协议转让退出:并购退出、回购退出。
(4)清算退出。

58、我国《公司法》规定,公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日一年内不得转让。

59、竞价结果有三种可能:
(1)全部成交。
(2)部分成交。
(3)不成交。

60、协议转让:
(1)根据转让情形的不同:协议收购、对价偿还、股份回购。
(2)根据转让股份类型的不同:流通股协议转让、非流通股协议转让。
(3)根据转让主体类型的不同:国有股协议转让、非国有股协议转让。

61、境外上市因地区和模式差异,在具体操作上差异较大,笼统概括分为:
(1)策划上市方案。
(2)准备上市相关文件。
(3)上市申报。
(4)公开发行及交易。

62、我国二级市场的主要交易机制:
(1)竞价交易机制。
(2)大宗交易机制。
(3)要约收购机制。
(4)协议转让机制。

63、境内首次公开发行上市流程:
(1)改制。
(2)辅导。
(3)申报。
(4)股票发行及上市。

64、我国《上市公司收购管理办法》规定,通过证券交易所有证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

65、新三板挂牌股票的转让方式主要包括:
(1)做市转让。
(2)协议转让。

66、全国股转系统挂牌流程,材料制作阶段的主要工作:
(1)召开董事会、股东大会,审议通过申请在全国股转系统挂牌的相关决议和方案。
(2)制作挂牌申请文件。
(3)主办券商内核。
(4)向全国股转系统报送挂牌申请及相关材料。

67、目前,我国场外市场包括:
(1)全国性股权交易市场。
(2)区域性股权交易市场。

68、协议转让主要采用三种成交方式:
(1)点击成交。
(2)互报成交确认申报。
(3)收盘自动匹配成交。

69、股权回购通常分为:
(1)控股股东回购。
(2)管理层回购(Management Buy-Outs,MBO)。
(3)员工收购(Employee buy-out,EBO)。

70、互报成交确认申报,是老股东常用的方式,双方通过约定价格、数量和约定号,统一提交到股转中心,完成交易。

71、收盘自动匹配成交,是每个收盘日15:00将盘中价格相同、交易方向相反的交易对手自动撮合。

72、清算大致分为:破产清算、解散清算。

73、合伙型股权投资基金解散,应当由清算人进行清算。

74、有限责任公司有一定的人合性特征,股东之间可以相互转让其持有的股权,但对外转让一般需要经其他股东过半数同意,且其他股东有优先受让权。

75、股权投资基金估值的市场法主要包括:
(1)有效市场价格法。
(2)近期交易价格法。
(3)乘数法。

76、某股权投资基金的投资者2017年获得分配额为40万,并以每年10%速度增长,每年补缴出资额是20万,则截至2019年底该DPI是多少?
解答:
DPI(Distributed over Paid In,投入资本分红率)
(40 + 40×1.1 + 40×1.1×1.1)÷(20+20+20)=2.2

77、损益核算反映基金在一段时间内投资项目所获得的利润或亏损,是反映其投资经营情况的重要指标。

78、基金管理人的业绩报酬比较常见的分配模式为基金收益或超额收益的20%,作为业绩报酬分配至基金管理人。

79、披露基金的基本信息:
(1)基金名称。
(2)基金架构。
(3)基金的运作方式。

80、总收益倍数是指截至某一特定时点,投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值与投资人已向基金缴款金额总和的比率,体现了投资人的账面回报水平。

81、管理人内部控制的要素构成:
(1)内部环境。
(2)风险评估。
(3)控制活动。
(4)信息与沟通。
(5)内部监督。

82、私募投资基金管理人内部环境因素包括:
(1)经营理念和内控文化。
(2)治理结构。
(3)组织结构。
(4)人力资源政策。
(5)员工道德素质。

83、2001年8月对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局率先颁布《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》,对外商投资企业进行规范和管理。

84、基金业协会会员可分为:
(1)普通会员。
(2)联席会员。
(3)观察会员。
(4)特别会员。

85、募集机构对投资者进行风险评估的结果有效期不得超过3年,逾期需要重新评估,但投资者持有同一股权投资基金产品超过3年的情形除外。

86、信托(契约)型基金合同主要包括:
(1)总则。
(2)合同正文与附则。

87、股权投资基金的市场参与主体包括:
(1)基金投资者。
(2)基金管理人。
(3)基金服务机构。

88、一般来说,基金服务业务的服务内容包括:
(1)基金募集。
(2)投资顾问。
(3)份额登记。
(4)估值核算。
(5)信息技术系统。

89、公司型基金:依据基金公司章程运营基金。
合伙型基金:依据合伙协议运营基金。
信托(契约)型基金:依据信托契约运营基金。

90、股权投资基金主要投资于“私人股权”,即企业非公开发行和交易股权的投资基金。

91、1976年KKR成立以后,开始出现专门从事并购投资的并购投资基金,此即经典的狭义上的私人股权投资基金。

92、1973年美国创业投资协会成立,标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

93、2007年以前,并购基金管理人作为美国创业投资协会的会员,享受相应行业服务并授受行业自律。

94、基金的投资策略,即 基金在选择具体投资对象时所使用的一系列规则、行为和程序的总和。

95、股权投资基金行业自律的重要性,由政府有限监管和行业整体利益决定。

96、我国股权投资基金在发展早期以人民币股权投资和外币投资基金为主。

97、养老基金包括:
(1)公司养老基金。
(2)公共养老基金。

98、有资金实力的大型企业通常采取两种方式参与股权投资:
(1)自己出资,以子公司形式进行创业投资或并购投资业务。
(2)作为投资者:参与专业基金管理人发起设立的股权投资基金。

99、高净值个人投资者主要为:
(1)企业家。
(2)大型企业高管。
(3)娱乐及体育明星。

100、基金募集所需主要资料:
(1)私募备忘录(Private Placement Memorandum,PPM)。
(2)募集推介资料。
(3)(反向)尽职调查资料。
(4)基金条款书。

101、相对估值法优点:
(1)运用简单,易于理解。
(2)主观因素相对较少。
(3)可以及时反映市场看法的变化。

102、随售权条款通常与第一拒绝条款同时出现。

103、通常触发“回售权”的条件:
(1)业绩指标。
(2)非业绩事件。

104、创业投资基金以目标公司增资方式进行投资的投资工具:
(1)普通股。
(2)可转换优先股。
(3)可转换债券。

105、对于发展较为成熟的被投资企业,投资机构提供增值服务的内容往往侧重于资源导入、兼并收购、上市推动。

106、已上市企业股份转让的交易机制:
(1)竞价交易:又称委托驱动制度。
(2)大宗交易。
(3)要约收购。
(4)协议转让。

107、大宗交易:达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报,买卖双方经过协议达成一致并经交易所确认成效的证券交易。

108、有限责任公司有一定的人合性特征,股东之间可以相互转让其持有的股权,但对外转让一般需经过其他股东过半数同意,且其他股东有优先受让权。

109、合伙型股权投资基金的清算由清算人负责。清算人由全体合伙人担任,经全体合伙人过半数同意,可以指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人。

110、行政监管的主要法律法规:
(1)证券法。
(2)证券投资基金法。
(3)私募投资基金监督管理暂行办法。

111、理事会由会员理事和非会员理事组成,其中会员理事由会员代表大会选举产生,非会员理事由中国证监会委派。

112、信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

113、决策改制阶段的主要工作:
(1)选聘中介机构。
(2)配合中介进行尽职调查。
(3)选定改制基准日。
(4)整体变更为股份公司。

114、股改的主要步骤:
(1)召开股东会并作出同意改制的决议。
(2)名称预先核准。
(3)出具改制审计报告。
(4)出具改制评估报告。
(5)律师审查重大法律事项。
(6)召开股东会并形成确定股改内容的股东会决议。
(7)签署发起人协议。
(8)验资机构验资并出具验资报告。
(9)召开股份公司创立大会。
(10)召开第一届董事会第一次会议。
(11)召开第一届监事会第一次会议。
(12)办理股份公司设立手续。

115、对股权投资基金的估计,通常使用方法:
(1)成本法。
(2)市场法:有效市场价格法、近期交易价格法、乘数法。
(3)收入法。

116、协议转让成交方式:
(1)点击成交。
(2)互报成交确认申报。
(3)收盘自动匹配成交。

117、基金运行期间,如发生以下重大事项,基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告:
(1)基金合同发生重大变化。
(2)基金发生清盘或清算。
(3)基金管理人、基金托管人发生变更。
(4)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

118、某股权投资基金认缴总额5亿元,于基金设立时一次缴清。门槛收益率为 8%并按照单利计算,超额收益为二八模式并不实行追赶机制,在不考虑管理费、托管和税收等费用的情况下,基金存续期5年后所有投资退出,基金清算可分配总金额为8亿元,则基金管理人与投资者分别获得分配金额是多少?
解答:
在设置了门槛收益率条款的股权投资基金里,向全体基金投资者返还投资本金后,还应继续向基金投资者进行分配,直至投资者获得按照门槛收益率计算的投资回报(门槛收益)之后,才开始向基金管理人分配业绩报酬。业绩报酬分配模式为“二八模式”,即基金收益或超额收益的20%作为业绩报酬分配至基金管理人,80%分配至基金投资者。 
题目明确为无追赶机制,即门槛收益后的剩余收益按照“二八模式”分别分配至基金管理人与基金投资者。
分配如下:
第一轮分配:先返还基金投资者的投资本金,向投资者分配5亿元;分配完成后剩余可分配资金3亿元。 
第二轮分配:向投资者返还门槛收益。全体投资者可分得门槛收益金额为:5×8%×5=2(亿元);分配完成后剩余可分配资金1亿元。 
第三轮分配:按照20%:80%的比例向基金管理人与基金投资者分配,基金管理人可分配业绩报酬为1×20%=0.2(亿元);基金投资者可分配金额为1×80%=0.8(亿元)。 
因此,全体基金投资者可分得金额为5+2+0.8=7.8亿元;基金管理人可分得金额为0.2亿元。

119、外币股权投资基金,是指依据中国境外的相关法律在中国境外设立,主要以外币对中国境内的企业进行投资的股权投资基金。

120、第一拒绝权(Right of First Refusal),是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。 优先认购权和第一拒绝权是最为常见的股东权利。

121、内部收益率(Internal Rate of Return,IRR),是指截至某一特定时点,倒推计算至基金成立后第一笔现金流产生时,基金资金流入现值加上资产净值现值总额与资金流出现值总额相等,即净现值(Net Present Value,NPV)等于零时的折现率。内部收益率体现了投资资金的时间价值。内部收益率的计算,往往是在基金处于退出期后,根据截至某一确定时点基金在存续期内每年的投资经营现金流,以及该时点的资产净值,算回期初净现值等于零时相应的折现率。

122、法律尽职调查的作用是帮助股权投资基金全面评估企业资产和业务的合法性以及潜在的法律风险。从功能角度来看,法律尽职调查更多的是定位于风险发现,而非价值发现。

123、法律尽职调查关注的重点问题包括:历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。

124、私募股权基金作为一种市场约束力量,对公司治理结构的完善有重要的推动作用,为今后企业上市提升内部控制水平创造良好条件。

125、一般来说,重大事项包括基金管理人和托管人发生重大事项变更、股权投资基金发生重大损失、管理费率或者托管费率变更、清盘或者清算、重大关联交易、提取业绩报酬等。

126、一般地,基金份额的转让只涉及出让方、受让方及基金管理人,三方协商同意即可按照基金合同的约定办理转让手续,无须征得其他基金投资者的同意。

127、合伙型股权投资基金合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人,执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

128、政府引导基金是一类特殊的母基金,主要是通过投资于创业投资基金,达到支持创业投资基金发展的目的。

129、股权投资基金的特殊风险,包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。

130、创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式。
非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资;组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。
创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后,主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。
创业投资的投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业,并不仅指对早期、中期企业的投资。

131、关于出资方式,《合伙企业法》规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资,不得以劳务出资,在实务中有限合伙人通常以货币形式出资参与股权投资基金。

132、基金募集机构应当向投资者揭示基金风险,并安排投资者签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于:(1)股权投资基金的特殊风险,包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。
(2)股权投资基金的一般风险,包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。
(3)基金募集机构应对基金合同中的投资者权益相关重要条款与投资者逐项确认,包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

133、一般来说:
(1)公募基金采取强制托管,基金托管人必然成为基金当事人之一。
(2)私募类型的股权投资基金,通常由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。如果双方选择不进行托管,为保障基金财产安全,有时基金管理人会聘请基金资产保管机构。基金资产保管不同于基金托管。在选择托管的情况下,管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。在不选择托管而仅选择保管的情况下,基金资产保管机构作为基金管理人的代理人,对基金资产承担保管责任。

134、被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要,可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构,中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为该申请机构再次办结登记手续。

135、在尽职调查阶段,投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解。

136、有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司型股权投资基金作出增资或者减资决议,必须经出席股东大会(股东会)的股东所持表决权的2/3以上通过。

137、业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心,目的是了解过去及现在企业创造价值的机制,以及这种机制未来的变化趋势。业务尽职调查的主要内容:企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析。

138、在我国,有限责任公司型股权投资基金的投资者一般按实缴出资比例进行收益分配,股份有限公司型股权投资基金一般按股东持股比例进行收益分配。

139、成本法包括:账面价值法 和 重置成本法。

140、收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或部分要约。

141、增资前甲公司注册资本1000万元,甲公司前一年度经审计的营业收入12亿元,净利润4000万元,年末净资产1.5亿元,依据前述财务情况,某股权投资基金拟出资1亿元,增资甲公司,获得20%股权。该股权基金投资甲公司的投后市净率是多少?
解答:
投资后股权价值=10000/20%=50000万元。
市净率=企业股权价值/股东权益账面价值=50000/(15000+10000)=2

142、FCFF(Free Cash Flow to Firm,企业自由现金流):公司在保持正常运营的情况下,可以向所有出资人(股东和债权人)进行自由分配的现金流。

143、公司每一纳税年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。

144、清算组在催告债权人申报债权的同时,应当调查和清理公司的财产,根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录,制订清算方案。
编制公司财务会计报告之后,清算组应当制订清算方案,提出收取债权和清偿债务的具体安排,提交股东大会(股东会)通过或者报主管机关确认,若公司财产不足清偿债务的,清算组有责任向有管辖权的人民法院申请宣告破产,经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。

145、股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:
(1)净资产不低于1000万元的单位。
(2)金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益、期权权益等。此处的金融资产不包括房屋、土地、汽车等资产。

146、各类私募基金募集完毕后的20个工作日内,基金管理人应对所募集的基金进行备案。

147、根据《合伙企业法》等相关规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则:合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业层面不缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,为生产经营所得。

148、政府引导基金是一类特殊的母基金,主要是通过投资于创业投资基金,达到支持创业投资基金发展的目的。具体来说,政府引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金,主要通过扶持创业投资基金发展,引导社会资金进入创业投资领域。政府引导基金本身不直接从事创业投资业务。

149、公司总资产减去总负债后的净值即为公司的账面价值。但是若要评估目标公司的真正价值,还必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整。
例如:
(1)对资产项目的调整,应注意公司应收账款可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、固定资产的折旧方式是否合理,尤其是无形资产方面,有关专利权、商标权和商誉的评估弹性很大。
(2)对负债项目的调整,应注意是否有未入账的负债,如职工退休金、预提费用等,注意是否有担保事项等或有负债及尚未核定的税金等。

150、企业的净利润和市盈率都容易受经济周期的影响,两种因素叠加会导致周期型企业的估值在一个经济周期内呈现大起大落的特征。对股权投资基金而言,估值的市盈率倍数不应只是特定时刻的可比市盈率。股权投资基金往往会以平均市盈率为参考标准,而不是简单地跟随市场潮流。

151、某股权投资基金采用按照单一项目的收益分配方式,并设置了追赶机制与回拨机制,则该基金分配顺序为:
(1)投资人本金。
(2)门槛收益。
(3)基于追赶机制的收益。
(4)管理人与投资人按比例分配。
(5)基于回拨机制的收益。

152、股权投资基金的特殊风险包括:
(1)基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险。
(2)基金未托管所涉风险。
(3)基金委托募集所涉风险。
(4)外包事项所涉风险。
(5)聘请投资顾问所涉风险。
(6)未在基金业协会登记备案的风险等。

153、普通合伙人是指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织;根据规定,国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

154、业务尽职调查是整个股权投资基金尽职调查工作的核心,财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽职调查都是围绕业务尽职调查展开。

155、基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。


156、国内公开市场只有上海证券交易所和深圳证券交易所。主板和中小板要求比较高,创业板相对要求低一点。全国股转中心是新三板,属于非公开市场,只针对特定投资者。

157、合伙型基金主要有以下特点:
(1)合伙型基金本质上是一种合伙关系。合伙型基金常以有限合伙形式设立,有限合伙人与普通合伙人承担的责任不同,这也就决定了它们对有限合伙企业的权利也不相同。有限合伙人承担有限责任,因此仅需按照有限合伙协议的约定按期、足额缴纳认缴出资;普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,受普通合伙人委托的基金管理人或自任基金管理人的普通合伙人负责基金投资等重大事项的管理与决策,对有限合伙企业的责任是执行合伙事务。
(2)有利于避免双重纳税。有限合伙企业并不是独立的法人,不能独立于合伙人而存在,必须依附于各合伙人的契约关系,按照我国税法,有限合伙企业不是企业所得税的纳税主体,而是由合伙人承担纳税义务,有利于避免双重征税问题。

158、锁定期(限售期)的设置,通常是为了保护中小投资者的利益,防止公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管等“内部人”利用信息优势获得不当利益,或者利用资本市场实现快速套现。

159、增资前甲公司注册资本1000万元,甲公司前一年度经审计的营业收入12亿元,净利润4000万元,年末净资产1.5亿元。依据前述财务情况,某股权投资基金拟出资1 亿元,增资甲公司,获得20%的股权。按此投资方按实际投资后,甲公司注册资本将变更为多少万元?
解答:
投资1亿后获得20%的股权,则企业投后估值为:1亿/20%=5亿元。
投资前估值为5-1=4亿元,注册资本占投资估值的比例=1000万元/4亿= 2.5%,则投资后注册资本=5亿元*2.5%=1250万元。

160、董事会席位条款指的是在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款,董事会席位条款的实质是对被投资企业的控制权分配进行约定。

161、在我国,公司型基金是企业法人实体可采取:
(1)有限责任公司。
(2)股份有限公司。

162、股权投资基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内,对募集的基金进行备案。

163、成长投资业务尽职调查的考察重点:
(1)产品服务。
(2)发展战略。
(3)市场因素。

164、潜在投资者主要依靠私募备忘录(PPM)来获得基金的信息,通常将其作为决策是否参与基金的关键信息来源。

165、非组织化创业投资:非专业机构和个人分散从事创业投资。

166、组织化创业投资:机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

167、天使投资:除被投资企业职员及其家庭和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

168、尽职调查最为重要的部分是资料收集与分析。

169、并购基金主要是杠杆收购基金。杠杆收购基金在杠杆收购中的职责:
(1)选择杠杆收购的目标(通常在投资银行的协助下)。
(2)谈判收购价格(通常在投资银行的协助下)。
(3)募集高级债及夹层资本(通常在投资银行的协助下)。
(4)通过一个结束性事件完成交易。
(5)作为公司的所有者及董事会控制成员,通过已有管理层或新的管理层经营被收购公司。
(6)监督高层管理者的活动及决策。
(7)作出所有的战备和财务决策。
(8)决定出售公司的时机和方式(通常在投资银行的协助下)。

170、我国自2016年5月1日起正式在全国范围内开展营业税改增值税试点。

171、创业投资基金通常以可转换优先股、可转换债或者是普通股为投资工具,以目标公司增资方式进行投资。

172、并购基金更多的采用普通股工具,以受让目标公司原有股权方式进行投资。

173、基金信息披露:
(1)募集期间的信息披露。
(2)运作期间的定期披露。
(3)运作期间的临时披露。

174、《创业投资企业管理暂行办法》将创业投资企业与管理人之间的法律关系界定为委托代理关系。

175、董事会负责批准公司发展战略、批准公司年度财务预算与决算、聘任和解聘公司高级管理人员以及决定公司高级管理人员的薪酬、考核与激励制度等重要决策。

176、2016年2月5日,基金业协会发布《进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。

177、广义的股权投资基金监管,是指有法定监管权的政府机构、行业自律组织、基金机构内部监督部门以及社会力量对股权投资基金市场、基金市场主体及其活动的监督管理。

178、根据《合伙企业法》等相关规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则:
(1)合伙企业每一个合伙人为纳税义务人,合伙企业层面不缴纳所得税。
(2)合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税。
(3)合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。
(4)合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额,为生产经营所得。

179、有限责任公司有一定的人合性特征,股东之间可以相互转让其持有的股权,但对外转让一般需经其他股东过半数同意,且其他股东有优先受让权。

180、收购方的自有资金和外部资金的比例,通常取决于以下三个因素:
(1)目标公司所能产生的现金流。
(2)外部资金的融资成本。
(3)资本结构的风险。

181、从发展趋势来看,未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动。

182、并购基金对投资对象的整合主要通过管理的提升以及产业和技术的整合来实现的。

183、股权投资起源于创业投资。

184、股权投资基金在运作过程中,可能产生的费用包括但不限于:管理费、托管费、与基金运作相关的其他费用等。这些费用一般由基金资产承担。

185、拖售权,又称领售权、强卖权或强制出售权,是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约,且股权投资基金接受该要约,则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。

186、对于尚在积极开拓市场的企业,经营指标监控侧重于成长指标,如销售额增长、网点建设、新市场进入等。

187、中国证监会收到申请文件后作出是否受理的决定,未按要求制作申请文件的,不予受理。

188、从券商进场确定股改基准日算起,完成首次公开发行股票并上市一般需要2年甚至更长时间。上市成功后一般还有相当期限的限售期,实现最终退出耗时较长。

189、企业自由现金流折现模型得到的是企业价值,可以通过价值等式推出股权价值。

190、基金运行期间,如发生以下重大事项的,基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告:
(1)基金合同发生重大变化。
(2)基金发生清盘或清算。
(3)基金管理人、基金托管人发生变更。
(4)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

191、对于尚在积极开拓市场的成长型企业,侧重于成长指标,如网点建设、新市场进入、销售额增长等;对于业务和市场已经相对成熟稳定的企业,侧重于业绩指标,如收入、净利润、市场占有率等。

192、排他性条款通常是投资框架协议中的条款,它要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触,从而保证双方的时间和经济效率。

193、并购基金主要是杠杆收购基金,从投资对象看,主要是成熟企业。

194、有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

195、合伙型基金的参与主体主要为普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人对基金(合伙企业)债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金(合伙企业)债务承担责任。普通合伙人可自行担任基金管理人,或者委托专业的基金管理机构担任基金管理人。有限合伙人不参与投资决策。

196、份额登记机构保存登记数据期限自基金账户销户之日起不得少于20年。

197、股权投资基金的募集,是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。具体包括推介基金、发售基金份额办理、投资者认/申购、份额登记、赎回等活动。

198、股权投资基金的一般风险,包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等。

199、考察股权投资基金投资理念时,应考察的内容有:投资阶段、投资单笔规模、投资行业、目标公司特点、投资方式、投资角色、持股比例、董事会席位、联合投资。

200、乘数法通常适用于对稳定企业的估值,且该企业有清晰的、连续的、可持续的盈利。

201、基金管理人应按照如下要求进行运营: 
(1)基金管理人的主营业务应为私募基金管理业务,不得兼营与私募基金无关的业务。
(2)基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”“投资管理”“资产管理”“股权投资”“创业投资”等与基金投资管理业务相关的字样。
(3)同一基金管理人不可兼营多种类型的基金管理业务。

202、股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面:资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。

203、合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式,投资者作为合伙人参与投资,依法享有合伙企业财产权,由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限为基金(合伙企业)债务承担责任,由基金管理人具体负责投资运作。

204、股东大会(股东会)是公司型基金的权力机构,在公司型基金中投资者作为股东拥有较大权力,可以在股东大会(股东会)层面对基金重大事项或重大投资进行决策。

205、A公司的息税前利润(EBIT)为2亿元,假设A公司每年的折旧为2000万元,长期待摊费用为1 000万元,若按企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法进行估值,倍数定为5.0,则A公司估值为多少亿元?
解答:
息税折旧摊销前利润的计算公式为:息税折旧摊销前利润(EBITDA)=息税前利润(EBIT)+折旧+摊销。
企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法的企业价值计算公式为:EV=EBITDA×(EV/EBITDA倍数)。
则A公司估值计算如下:
A公司EBITDA=EBIT+折旧+摊销=2.0+0.2+0.1=2.3(亿元)
A公司EV=2.3×5.0=11.5(亿元)。

206、基金业协会于2010年10月开始筹建,并于2012年6月6日召开第一次会员大会暨成立大会。

207、对违反自律规则和协会章程的,基金行业协会有权给予纪律处分。  注意:是纪律处分。

208、股权投资基金的托管服务包括以下服务内容:资产保管、账户管理、资金清算、投资监督、会计核算、资产估值和信息披露等。

209、基金管理人提供的登记申请材料完备的.基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内,以通过网站公示基金管理人基本情况的方式,为基金管理人办结登记手续。

210、尽职调查,又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。

211、跨境股权投资基金活动,主要包括跨境设立股权投资基金以及股权投资基金的跨境投资两类行为。在当前市场环境下,前者主要是指外国基金管理人或外国投资者在中国境内参与发起或设立股权投资基金的行为。

212、《关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告》于2015年3月发布。正式启动私募基金管理人分类公示制度。

213、权益登记机构根据最终确定的价格计算基金投资者出资应得的基金份额以及退出应得的退出金额。

214、天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的,对其中办理注销清算的初创科技型企业,天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的,可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

215、2016年2月5日,为保护投资者合法权益,促进私募基金行业规范健康发展,发挥行业自律的基础性作用,基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》。

216、股东大会(股东会)是公司的最高权力机构,由全体股东组成,负责修改公司章程,聘任和解聘公司董事,对公司的上市、增资、减资、利润分配、关联交易等重大事项进行决策。批准公司发展战略是董事会的职责。

217、分析员甲正在对ABC公司进行估值。ABC公司是一家多种工业金属和矿物的供应商,现有信息如下:
股票发行总数为18亿股,ABC公司负债的市场价值为25亿元,该公司今年自由现金流(FCFF)为11.5亿元,股权资本成本为10%,税前债权资本成本为7%,适用税率40%,假设该公司债务占总资产的25%,自由现金流(FCFF)增长率为4%。 
问:
(1)该公司加权平均资本成本(WACC)最接近于多少?
(2)该公司的整体价值最接近于多少亿元?
(3)该公司每股价值最接近于多少元?
解答:
(1)加权平均资本成本(WACC)=25%×7%×(1-40%)+(1-25%)×10%=8.55%。
(2)11.5÷(8.55%-4%)≈252.75(亿元)。
(3)每股价值=(252.75-25)/18=12.65(元)。

218、下列投资者视为合格投资者:
(1)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金。
(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划。
(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。
(4)中国证监会规定的其他投资者。

219、基金管理人内部控制制度相互制约原则是指组织结构应当权责分明、相互制约。

220、综合考虑历史演变的内在逻辑和我国的监管分类,广义股权投资基金包括狭义创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施投资基金。

221、中国证监会是股权投资基金的监督管理部门。

222、在国务院各有关部门和地方政府的推动下,我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段:
(1)探索与起步阶段(1985--2004年)。
(2)快速发展阶段(2005--2012年)。
(3)统一监管下的规范化发展阶段(2013年至今)。

223、具备风险识别能力和承担能力、投资额不低于规定限额、资产规模或者收入水平达到一定要求,是合格投资者必备的三个要素。其中,风险识别能力和承担能力是合格投资者的核心要素,拥有的资产规模或收入水平、最低投资限额是辅助判断要素。

224、股权投资基金会计核算的主要内容包括以下方面:资产核算、负债核算、损益核算、权益核算等。

225、通常情况下,除保密条款和排他性条款外,投资框架协议的内容并不具有法律约束力。

226、优先认购权,是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

227、在尽职调查阶段,投资方会对目标公司进行非常详尽而深入的调查与了解,尽职调查的主要内容包括业务、财务与法律三部分。

228、公司制创投企业的必备投资者,对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

229、股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。一级投资,是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资,成为基金投资者。母基金发展初期,主要从事一级投资,一级投资是母基金的本源业务。二级投资,是指母基金在股权投资基金募集设立完成后,对存续基金或其投资组合公司进行投资。直接投资,是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资。

230、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,并负责合伙企业事务的执行,合伙企业投资与资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。

231、受托管理,即委托第三方管理机构进行投资管理。随着第三方管理机构管理品牌的形成,受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式。

232、某股权投资基金同意以10倍的市盈率对一家企业进行估值,基金本次投入金额达4000万元人民币,目标企业上一年度的净利润为1000万元人民币。双方于2017年3月正式签署投资协议,同时目标公司原股东承诺,若2019年9月份之前未能成功上市,则需按10%的年利率(单利)回购,计息期为自投资日至实际回购日。 
(1)若采用市盈率法,计算的是公司投资前的估计值,则本基金投资将获目标公司多少股份?
(2)若采用市盈率法,计算的是公司投资后的估计值,则本次基金投资将获得目标公司多少股份?
(3)假设基金2018年10月实际缴付出资4000万元,同时目标公司原股东承诺,若2019年9月份之前未能成功上市,则需按10%的年利率(单利)回购,计息期为自投资日期至实际回购日,若目标公司2019年10月仍未能成功上市,除支付投资本金外,还需支付多少万元?
解答:
(1)市盈率等于企业股权价值与净利润的比值。因此.企业股权价值=企业净利润×市盈率=1000×10=10000(万元),这是公司投资前的估计值,所以,本基金投资将获目标公司股份=投资额/(投资前估值+投资额)=4000/(10000+4000)=28.57%。
(2)市盈率等于企业股权价值与净利润的比值。因此根据题意,企业股权价值=企业净利润×市盈率=1000×10=10000(万元),为公司投资后估值,所以,本基金投资将获目标公司股份=投资额/投资后估值=4000/10000=40%。
(3)2019年9月份之前未能成功上市,则需按10%的年利率(单利)回购,计息期为自投资日至实际回购日,可得,除支付本金外,还应支付利息=4000×10%/12×13=433(万元)。

234、项目开发主要解决股权投资基金的项目来源问题。

235、股权投资基金应当向合格投资者募集,单只股权投资基金的投资者人数累计不得超过《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律规定的特定数量,即有限责任公司型和有限合伙型股权投资基金投资者人数不超过50人,股份有限公司型和信托(契约)型股权投资基金投资者人数不超过200人。投资者转让基金份额的,受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。

236、创投国十条明确指出,按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则,建立创业投资企业与各类金融机构长期性、市场化合作机制,进一步降低商业保险资金进入创业投资领域的门槛,推动发展投贷联动、投保联动、投债联动等新模式,不断加大对创业投资企业的投融资支持。

237、从功能角度来看,法律尽职调查更多的是定位于风险发现,而非价值发现。

238、2016年9月16日,国务院发布了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(创投国十条),其中明确要求有序扩大创业投资对外开放。

239、基金业协会会员之间、会员与客户之间发生纠纷后,协会根据法律、行政法规的规定对纠纷各方进行民间性调解。

240、除非另有约定,基金合同中应当设置不少于24小时的投资冷静期,在投资冷静期内,募集机构不得主动联系投资者,但并不禁止投资者主动联系募集机构。

241、股权投资基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内,向中国证券投资基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理股权投资基金年度投资运作基本情况。

242、尽职调查是股权投资业务流程中不可或缺的一个环节,通常被视为投资管理人核心竞争力的体现。

243、基金管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内,通过资产管理业务综合报送平台向基金业协会进行重大事项变更。

244、项目主管领导的复核是项目组内最高级别的复核,在出具正式尽职调查报告前,对尽职调查项目组作出的重大判断和在准备报告时形成的结论作出客观评价和把关。

245、非法吸收或者变相吸收公众存款,具有下列情形之一的,应当依法追究刑事责任:
(1)个人非法吸收或者变相吸收公众存款,数额在20万元以上的,单位非法吸收或者变相吸收公众存款,数额在100万元以上的。
(2)个人非法吸收或者变相吸收公众存款对象30人以上的,单位非法吸收或者变相吸收公众存款对象150人以上的。
(3)个人非法吸收或者变相吸收公众存款,给存款人造成直接经济损失数额在10万元以上的,单位非法吸收或者变相吸收公众存款,给存款人造成直接经济损失数额在50万元以上的。
(4)造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。

246、1998年基金管理公司在我国开始设立。

247、对股权投资基金的估值,通常使用的方法主要有三类,即成本法、市场法和收入法。

248、股权投资基金的特殊风险,包括基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在基金业协会登记备案的风险等。

249、公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年(24个月)的,可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的,可以在以后纳税年度结转抵扣。

250、股权投资基金为被投资企业提供的增值服务通常包括:
(1)协助完善规范的公司治理结构。
(2)协助建立规范的财务管理系统。
(3)为企业提供管理咨询服务。
(4)协助进行后续再融资工作。
(5)协助上市及并购整合。
(6)提供人才专家等外部关系网络。

251、杠杆收购的收购资金主要有三个来源:
(1)普通股,由收购方提供资金。
(2)夹层资本,一般采取优先股和垃圾债券的形式,有时附有转股权二。
(3)高级债,即银行提供的并购贷款。

252、终值倍数法假设在详细预测期最后一期的期末将目标公司出售,出售时的价格即为终值,常用详细预测期最后一期的某个指标的倍数来估算终值,即使用相对估值法。

253、杠杆收购基金投资对象是处于成熟中的行业。

254、高效与稳定的高层管理团队是企业长远健康发展的核心因素。

255、折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现,加总得到相应的价值。

256、对赌安排是指在一定期限之后如果企业未能完成一定指标,投资者会获得一定补偿,以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。

257、估值条款是投资协议中最重要的条款之一,因为它直接影响着“谁控制公司”和“当公司被出售时,每个股东能够获得多少现金”这两个问题。

258、第一拒绝权是指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

259、优先认购权,是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

259、股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。

260、为依法开展对私募基金的监督管理,2014年8月,中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》,该办法自发布之日起施行。

261、工商企业是目前我国股权投资基金最主要的投资资金来源。

262、杠杆收购基金构建财务模型是为了实现三个目标:评估交易融资结构、测算投资回报、估值。

263、在选择基金托管的情况下,管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。在选择基金资产保管的情况下,基金资产保管机构对基金资产承担保管责任。

264、反摊薄条款也称为反稀释条款,本质上是一种价格保护机制,适用于后轮融资为降价融资时,用于保护前轮投资者利益的条款。

265、我国证券交易所主要有以下交易机制:
(1)竞价交易。
(2)大宗交易。
(3)要约收购。
(4)协议转让。

266、投资后管理中的财务指标包括:
(1)比率分析中的预警信号。
(2)经营中的拖延付款。
(3)财务亏损。
(4)资产负债表的重大改变。
收入增长率属于投资后项目跟踪与监控常用的经营指标。

267、在杠杆收购融资中,夹层资本比银行贷款优先级低、成本高,比股权资本优先级高、成本低,进一步拓展了杠杆收购基金的融资渠道,提高了可用杠杆水平。

268、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

269、基金业协会会员可分为普通会员、联席会员、观察会员、特别会员。

270、人民币股权投资基金,可分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。

271、有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记管理机关申请设立登记。

272、募集机构对投资者进行风险评估的结果的有效期不得超过3年,逾期需要重新评估,但投资者持有同一股权投资基金产品超过3年的情形除外。

273、私募股权投资基金募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

274、内部环境包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等,是实施内部控制的基础。

275、创业投资估值法通过评估目标公司退出时的股权价值,再基于目标回报倍数或收益率,倒推出目标公司的当前价值。

276、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》是行政监管的主要法律法规依据。

277、1976年KKR成立以后,开始出现专门从事并购投资的并购投资基金,此即经典的狭义上的私人股权投资基金。

278、股权投资基金定期报告的编写要求准确、及时和具有一定的前瞻性。

279、股权投资基金的市场服务机构主要包括基金财产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构、律师事务所、会计师事务所等。

280、股权投资基金在我国境内首次公开发行上市的一般流程是:改制、辅导、申报审核、股票发行及上市。

281、基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

282、相比于股权自由现金流量,公司自由现金流量当中增加了流向债权人和优先股股东的现金流,贴现时所采用的贴现率不再是权益资本成本,而是公司的加权平均资本成本(WACC)。

283、如果目标企业现金流稳定,未来可预测性较高,则现金流折现价值更有意义。

284、人民币股权投资基金是指依据中国法律在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。

285、合伙型基金的投资者作为有限合伙人,收入主要为股息红利和股权转让所得两类。根据现行相关规定,若有限合伙人为自然人,两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所得”,适用5%~35%的超额累进税率,计缴个人所得税。

286、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立,但是法律法规另有规定的除外,有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

287、对于业务和市场已经相对成熟稳定的企业,侧重于业绩指标,如净利润;对于尚在积极开拓市场的企业,侧重于成长指标,如销售额增长、网点建设、新市场进入等。

288、某企业本年度预期经营利润为3000万元,在与某股权投资基金谈判后,双方同意按照该预期利润的15倍市盈率作为融资前估值,由该基金向该企业投资5000万元,投资完成后,该基金所占股份比例为?
解答:
企业股权价值=企业净利润×市盈率=3000×15=45000(万元);
该基金所占股份比例=5000÷(45000+5000)×100%=10%。(45000为融资前的企业估值,5000为基金后来向企业投入的资金)

289、董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则,是目标企业控制权分配的重要条款。

290、基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算,清算小组由组成:
(1)基金管理人。
(2)基金托管人。
(3)相关中介服务机构组成。

291、以下投资者被视为当然合格投资者:
(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。
(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。
(3)投资于所管理私募基金的基金管理人及其从业人员。
(4)中国证监会规定的其他投资者。

292、一级投资是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资,成为基金投资者;二级投资是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。

293、尽职调查,又称审慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的目的有三方面:
(1)价值发现。
(2)风险发现。
(3)投资决策辅助。

294、并购基金是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

295、根据《外商投资创业投资企业管理规定》,设立外商投资创业投资企业,至少有一个投资者应符合必备投资者的要求。

296、市净率(P/B)也称市账率,等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值。制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。前者多数资产采用历史成本法计价,与市场公允价值差别较大;而后者的主要价值并不体现在资产价值上。

297、股权投资基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案。

298、中国基金业协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书:
(1)内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好。
(2)有二十名以上执业律师,其中五名以上曾从事过证券法律业务。
(3)已经办理有效的执业责任保险。
(4)最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。

299、投资协议生效后,项目投资经理为企业提供的增值服务包括帮助企业规范运作、完善公司治理结构、提供再融资服务、上市辅导及并购整合等,使企业在尽可能短的时间内快速规范、成长、增值。跟踪投资协议条款履行情况属于投资后项目监控的内容。

300、合伙型股权投资基金合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人,执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

301、私募基金的特殊风险,包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。

302、在有限合伙型股权投资基金中,普通合伙人对基金债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

303、在基金层面,根据税法的相关规定,公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得,无需缴纳企业所得税;股权转让所得,按照基金企业的所得税税率,缴纳企业所得税。对于公司型投资者来说,以股息红利形式获得分配时,根据现行税法的相关规定,不需再缴纳所得税。

304、根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定,私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任,经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

305、优先认购权(Right of First Offer),是指目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时,股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。 优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时,保护其股权比例不被稀释。

306、关于国有企业股权非上市转让价款的支付,金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付。

307、基金外包服务,是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。

308、股权投资基金管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

309、境外上市一般操作流程:境外上市因地区和模式差异.在具体操作上差异较大,笼统概括,可分为以下四步:
(1)策划上市方案。
(2)准备相关文件。
(3)上市申报。
(4)公开发行及交易。

2019-05-24 3369 views


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